Gesellschaftsvertrag
Diakonie für Bielefeld gemeinnützige GmbH

( 1 ) 1 Die Gesellschaft verpflichtet sich dem Auftrag, das Evangelium von Jesus Christus, die Liebe Gottes in Wort und Tat zu bezeugen. 2 Sie versteht ihren Auftrag als Diakonie, die Wesens- und Lebensäußerung der Kirche ist. 3 Sie nimmt sich besonders Menschen in leiblicher Not, seelischer Bedrängnis und in sozial belastenden Verhältnissen an.

( 2 ) 1 In Wahrnehmung des kirchlich-diakonischen Auftrages erfüllt die Gesellschaft ebenso wie die Gründungsgesellschafter Aufgaben der Beratung, Betreuung, Begleitung, Pflege und weitere Hilfeleistungen insbesondere für Kinder, Jugendliche und Familien sowie für alte und kranke Menschen. 2 Dieser Dienst wird unabhängig von Geschlecht, Glaubensbekenntnis, Weltanschauung, Abstammung oder Herkunft der zu Betreuenden geleistet.

( 3 ) Die Gesellschaft beantragt die Mitgliedschaft im Diakonischen Werk der Evangelischen Kirche von Westfalen – Landesverband der Inneren Mission – e. V. und ist damit dem Diakonischen Werk der Evangelischen Kirche in Deutschland als anerkanntem evangelischen Spitzenverband der freien Wohlfahrtspflege angeschlossen.

( 1 ) 1 Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 2 Die Firma der Gesellschaft lautet:

Diakonie für Bielefeld gemeinnützige GmbH

( 2 ) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bielefeld.

( 3 ) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

( 4 ) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

( 1 ) 1 Gegenstand des Unternehmens ist insbesondere die Förderung von hilfebedürftigen Personen in den Handlungsfeldern „Kinder, Jugendliche und Familie“ und „Menschen ab 55, Gesundheit und Pflege“.

2 Die Gesellschaft verwirklicht diese Zwecke vor allem durch Beratungs-, Betreuungs- und Pflegeangebote in diesen Handlungsfeldern. 3 Dazu kann die Gesellschaft insbesondere ambulante Beratungsstellen und Pflegeeinrichtungen, Sozialstationen, betreute Wohnungen und ähnliche Einrichtungen errichten, verwalten, unterhalten und betreiben.

( 2 ) 1 Die Gesellschaft ist zugleich auch das regionale Diakonische Werk des Evangelischen Kirchenkreises Bielefeld gemäß § 6 des Kirchengesetzes über die Ordnung der diakonischen Arbeit in der Evangelischen Kirche von Westfalen (Diakoniegesetz – DiakonieG)²#. 2 Sie nimmt damit die regionalen verbandlichen Aufgaben im Rahmen des diakonischen Wirkens der Evangelischen Kirche von Westfalen wahr. 3 Dazu gehört insbesondere die Vertretung der Diakonie in der Region gegenüber den staatlichen, kommunalen, kirchlichen und anderen Stellen, soweit dies nicht von den freien Trägern selbst wahrgenommen wird.

( 3 ) 1 Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern. 2 Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an diesen beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben, errichten oder pachten.

( 1 ) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 €.

( 2 ) 1 Von dem Stammkapital halten:

2 Die Stammeinlagen werden als Bareinlagen erbracht und sind in voller Höhe sofort fällig.

( 1 ) 1 Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung in der jeweils gültigen Fassung. 2 Sie arbeitet selbstlos und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

( 2 ) 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwendet werden. 2 Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. 3 Es erfolgt keine Gewinnausschüttung.

( 3 ) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Stammeinlagen und/oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

( 4 ) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

Die Organe der Gesellschaft sind:

( 1 ) 1 Den Organen der Gesellschaft dürfen nur Personen angehören, die Mitglied einer Gliedkirche der Evangelischen Kirche in Deutschland sind oder die Mitglied einer Kirche sind, mit der die Evangelische Kirche in Deutschland in Kirchengemeinschaft verbunden ist. 2 Gleiches gilt für Prokuristen.

( 2 ) 1 Abweichungen sind nur im Einzelfall und nur für Personen möglich, die einer anderen Mitgliedskirche der Arbeitsgemeinschaft christlicher Kirchen in Deutschland oder der Vereinigung Evangelischer Freikirchen angehören.

2 Die Zustimmung der zuständigen Superintendentin oder des zuständigen Superintendenten ist dazu erforderlich.

( 3 ) 1 Die Vertreterinnen und Vertreter in der Gesellschafterversammlung sollten bei ihrer Entsendung das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. 2 Spätestens mit dem 75. Lebensjahr endet das Amt.

( 4 ) Für die Mitarbeitenden ist die Richtlinie des Rates der Evangelischen Kirche in Deutschland nach Artikel 9 Buchstabe b Grundordnung über die Anforderungen der privatrechtlichen beruflichen Mitarbeit in der Evangelischen Kirche in Deutschland und des Diakonischen Werkes der EKD vom 1. Juli 2005 (ABl. EKD 2005 S. 413)³# anzuwenden.

( 1 ) 1 Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. 2 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer einberufen.

( 2 ) 1 Eine Gesellschafterversammlung hat mindestens dreimal jährlich stattzufinden. 2 In jedem Halbjahr soll mindestens eine Gesellschafterversammlung stattfinden. 3 Darüber hinaus hat die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn sie oder er nach den gesetzlichen Bestimmungen dazu verpflichtet ist, die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt oder ein Gesellschafter die Einberufung verlangt. 4 Kommt die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer einem solchen Verlangen nicht innerhalb einer Frist von einer Woche nach, ist die betreffende Gesellschafterin oder der betreffende Gesellschafter berechtigt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen.

( 3 ) 1 Die Gesellschafterversammlung besteht aus sieben Vertretern, von denen drei vom Johanneswerk und vier vom Kirchenkreis entsendet werden. 2 Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter kann seine Stimmen nur einheitlich abgeben.

3 Als Gesellschaftervertreter des Johanneswerkes werden mindestens zwei Vorstandsmitglieder benannt. 4 Der Kirchenkreis benennt die Superintendentin oder den Superintendenten, die Diakoniebeauftragte oder den Diakoniebeauftragten sowie zwei weitere Vertreterinnen oder Vertreter.

( 4 ) 1 Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. 2 Bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessen kürzerer Frist erfolgen, wobei die Mindestfrist eine Woche beträgt. 3 Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. 4 Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.

( 5 ) 1 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt eine Vertreterin oder ein Vertreter des Johanneswerkes. 2 Sie oder er ist vom Johanneswerk zu bestimmen.

3 Den stellvertretenden Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt eine Vertreterin oder ein Vertreter des Kirchenkreises. 4 Sie oder er ist vom Kirchenkreis zu bestimmen.

5 Die oder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit bzw. gegenüber der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer.

( 6 ) Sind sämtliche Gesellschafter vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

( 7 ) 1 Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. 2 Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist unter Beachtung von § 6 Absatz 4 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen.

( 8 ) 1 Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. 2 Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.

( 9 ) Beschlüsse nach § 7 Absatz 2 Buchstaben a, b, c bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

( 10 ) 1 Kommt ein Beschluss gemäß Absatz 9 mangels qualifizierter Mehrheit nicht zustande und hält das Johanneswerk im Interesse der Gesellschaft eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung entsprechend seiner Beschlussvorlage für erforderlich, so können das Johanneswerk oder der Kirchenkreis nach nochmaliger Verhandlung eine Schlichtungskommission anrufen.

2 Die Schlichtungskommission besteht aus folgenden fünf Mitgliedern: einer oder einem Vorsitzenden mit Befähigung zum Richteramt, die oder der weder bei der Gesellschaft noch bei den Gesellschaftern oder deren Aufsichtsorganen tätig ist; der juristischen Vizepräsidentin oder dem juristischen Vizepräsidenten des Landeskirchenamtes der Evangelischen Kirche von Westfalen oder einer von ihr oder ihm bestimmten Person; einem Mitglied des Vorstandes des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche von Westfalen – Landesverband der Inneren Mission – e. V. oder eine von diesem bestimmte Person; einer vom Johanneswerk benannten Person als Beisitzerin oder Beisitzer; einer vom Kirchenkreis benannten Person als Beisitzerin oder Beisitzer.

3 Die Schlichtungskommission spricht nach Verhandlung der streitigen Angelegenheit eine Beschlussempfehlung gegenüber der Gesellschafterversammlung aus. 4 Diese entscheidet abschließend mit einfacher Mehrheit.

( 11 ) 1 Soweit keine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Zeit der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. 2 Die Niederschrift ist von der oder dem Vorsitzenden zu unterschreiben und den Gesellschaftern zuzusenden. 3 Das Protokoll wird in der nächsten Sitzung genehmigt.

( 12 ) 1 Außerhalb von Versammlungen können, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, Gesellschafterbeschlüsse schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder per Telefax gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und einer solchen Beschlussfassung nicht ausdrücklich widerspricht. 2 Für die Niederschriften gelten die Regelungen von Absatz 11 entsprechend.

( 1 ) Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz und durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben.

( 2 ) Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten:

( 1 ) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer.

( 2 ) 1 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer ist auf Vorschlag des Johanneswerkes zu bestellen. 2 Über den Vorschlag ist das Benehmen mit dem Kirchenkreis herzustellen. 3 Die bestellte Geschäftsführerin oder der bestellte Geschäftsführer ist stets alleinvertretungsbefugt. 4 Sie oder er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, soweit es sich um Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen Unternehmen handelt.

( 3 ) 1 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer ist für die Führung des laufenden Geschäftsbetriebes der Gesellschaft verantwortlich. 2 Die Geschäfte sind mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, des Anstellungsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sowie einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer zu führen.

( 4 ) 1 Maßnahmen, die über die laufende Geschäftsführung hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 2 Dabei handelt es sich insbesondere um folgende Maßnahmen:

3 Die angegebenen Wertgrenzen verstehen sich als Nettobeträge.

( 5 ) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung können weitere Maßnahmen und Handlungen der Zustimmungspflicht durch die Gesellschafterversammlung unterworfen werden.

( 6 ) Zustimmungsbedürftige Handlungen und Maßnahmen der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers bedürfen keiner Einzelabstimmung durch die Gesellschafterversammlung, wenn sie in einem von der Gesellschafterversammlung genehmigten Wirtschaftsplan, insbesondere in einem Investitions-, Finanz- und Erfolgsplan, dem Grunde und der Höhe nach vorgesehen sind.

( 1 ) 1 Für die Begleitung der Arbeit wird ein Beirat gebildet. 2 Ihm gehören an:

3 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer ist zu den Sitzungen des Beirates einzuladen.

( 2 ) 1 Der Beirat berät die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer und die Gesellschaft und begleitet deren Arbeit mit dem Ziel, die Verwurzelung und Verankerung der Gesellschaft in den Kirchengemeinden und im Kirchenkreis zu unterstützen.

2 Er berät die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer insbesondere in Fragen der Einrichtung neuer Arbeitsfelder, bei der Aufgabe von Arbeitsfeldern sowie bei der Zusammenarbeit zwischen der Gesellschaft und den Kirchengemeinden sowie den Gemeinsamen Diensten des Kirchenkreises.

( 3 ) 1 Der Beirat wird regelmäßig von der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer der Gesellschaft über wesentliche fachliche Entwicklungen und Überlegungen unterrichtet. 2 Er tritt auf Einladung der oder des Vorsitzenden mindestens zweimal jährlich zusammen.

Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan (Investitions-, Finanz- und Ergebnisplan) auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann.

( 1 ) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und gegebenenfalls der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und zu prüfen.

( 2 ) Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, spätestens mit der Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern vorzulegen.

( 1 ) Der Verkauf und die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Geschäftsanteils, die Verpfändung oder die Vornahme eines anderen dinglichen Rechtsgeschäftes (Verfügung) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter.

( 2 ) Einer Zustimmung aller Gesellschafter bedarf es nicht, wenn die Veräußerung/Abtretung an ein verbundenes Unternehmen des jeweiligen Gesellschafters erfolgt.

( 1 ) 1 Jede Gesellschafterin oder jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres ordentlich kündigen. 2 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 3 Die Kündigung ist schriftlich mit eingeschriebenem Brief gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer, zu erklären.

( 2 ) 1 Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. 2 Die kündigende Gesellschafterin oder der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus.

( 3 ) 1 Kündigt eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter ordentlich oder außerordentlich, so ist jede Mitgesellschafterin und jeder Mitgesellschafter befugt, binnen einer Frist von drei Wochen ab Zugang der Kündigung gegenüber der Gesellschaft zu erklären, dass sie oder er ebenfalls zum gleichen Termin kündige. 2 Schließen sich sämtliche Mitgesellschafter der Kündigung an, wird die Gesellschaft aufgelöst.

( 4 ) 1 Die kündigende Gesellschafterin oder der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil nach Beschlussfassung der Gesellschafter auf die Gesellschaft selbst oder eine sonstige natürliche oder juristische Person zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. 2 Die Gesellschafter können auch beschließen, dass die ausscheidende Gesellschafterin oder der ausscheidende Gesellschafter ihren oder seinen Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung übertragen muss. 3 Der kündigenden Gesellschafterin oder dem kündigenden Gesellschafter steht bei einer entsprechenden Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung kein Stimmrecht zu.

( 5 ) An den infolge einer Kündigung ausscheidenden Gesellschafter ist eine Abfindung nach § 15 des Gesellschaftsvertrages zu zahlen.

( 6 ) 1 Wurde der Geschäftsanteil der kündigenden Gesellschafterin oder des kündigenden Gesellschafters innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Kündigung weder eingezogen, noch haben die Gesellschafter bestimmt, auf wen der Anteil zu übertragen ist, so wird die Gesellschaft aufgelöst. 2 Die oder der Kündigende nimmt an der Abwicklung teil.

Bekanntmachungen der Gesellschaft nach GmbHG erfolgen, soweit gesetzlich nicht etwas anderes vorgeschrieben ist, ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

( 1 ) Im Falle der Gesellschaftsauflösung oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke fällt das nach Abwicklung der Verbindlichkeiten verbleibende Gesellschaftsvermögen entsprechend dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter am Stammkapital an das Johanneswerk und den Kirchenkreis, die das verbleibende Vermögen ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben.

( 2 ) Der Beschluss über die künftige Verwendung des verbliebenen Gesellschaftsvermögens bedarf der Genehmigung des zuständigen Finanzamtes.

1 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaften oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. 2 Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

1 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. 2 Anstelle der unwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. 3 Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zeck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

( 1 ) Zu dem Gesellschaftsvertrag sowie allen Änderungen ist vor der Beurkundung und Eintragung in das Handelsregister das Einvernehmen mit der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche von Westfalen und mit dem Verwaltungsrat des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche von Westfalen herzustellen.

( 2 ) Der Gesellschaftsvertrag wird im Kirchlichen Amtsblatt der Evangelischen Kirche von Westfalen veröffentlicht.